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作者｜张莹

港股IPO之路，小红书遭遇前员工举报设置的障碍。

前员工陈浩在6月28日和7月7日分别向港交所和中国证监会递交了实名举报信。信中揭示的问题耐人寻味。

在与陈浩的劳资诉讼中，小红书提出的答辩意见是：员工获取的期权由境外公司授予，这家境外公司与境内运营实体之间“相互独立、毫无关联”——如此便认为境内法院无权管辖，应该选择香港仲裁解决争议。

可同一套公司架构，在冲刺港股IPO的招股书里，小红书又不得不承认，依据VIE架构，境外主体需要对境内运营实体实施“100%控制”。

简直就是指着鲁迅，硬说他是周树人，不是鲁迅。陈浩如此形容两种截然矛盾的法律表述。

北京嘉潍律师事务所合伙人赵占领指出，如果这种矛盾无法得到合理解释，联交所很可能会就信息披露的一致性向公司发出问询，甚至要求补充披露相关风险。对于正处在IPO关键节点的企业而言，监管问询已非小事。

有知情人士回应称：“这起纠纷在法律程序层面已经终结，属于普通的劳资争议，与公司的上市进程完全没有关系。”

真是指着鲁迅，说这是周树人，不是鲁迅。

“原告签署的《股票期权协议》是跟案外人签订的，其期权授予和行权都和被告没有任何关系。被告是有限责任公司，从股权关系来看，案外人与被告之间也不存在任何控股关系，两者是两个独立的法人。”

这是薯一薯二文化传媒(上海)有限公司、薯一薯二文化传媒(上海)有限公司广州分公司在一审答辩状中明确表达的观点。

陈浩第一次接触这种说法时，感到难以置信，“这简直是在睁眼说瞎话”。

“你说国外的公司跟你没有任何关联，好比指着鲁迅说，他是周树人，不是鲁迅。”

2022年6月，陈浩通过猎头渠道加入小红书，出任华南本地直客销售部负责人。他签订的劳动合同主体是境内公司薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司，而期权协议则与境外公司Xingin International Holding Limited签署，获授3万股期权，分四年逐步行权。

陈浩透露，他的年薪总包在150万至160万元区间，期权部分约50万元，占比约三分之一。

入职半年后，陈浩成功转正。到了年底，他带领的华南团队不仅在全国区域中唯一达成销售业绩目标，还荣获公司级Redcase创新案例奖项。

然而，到2023年12月，在首批期权成熟前夕，小红书以“不胜任工作”为由单方解约，离职证明上写下“汰换”二字。

这两个字对陈浩来说无疑是“莫大的侮辱”，他无法接受这个理由——“我全年的绩效完成度达到了120%。”

公司最初的补偿方案是11万余元N+1，希望他能“体面离开”，遭到拒绝。

接下来便是仲裁和两起诉讼，两年时间里，陈浩经历了五场庭审：就违法解约问题，小红书被判赔偿超过19万元；就期权纠纷，法院建议调解，小红书最终赔偿期权损失66万元。

公开资料显示，薯一薯二文化传媒（上海）有限公司由小红书科技有限公司全资持有。而与陈浩签署期权协议的XINGIN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（简称XINGIN）正是小红书的境外实体公司，市场监管总局的官方文件中直接将其称作“小红书”。

XINGIN与国内的“薯一薯二”等运营实体，共同支撑起小红书的VIE（可变利益实体）架构。

这是中国互联网企业境外上市的常见模式：在开曼群岛注册上市主体，通过一系列协议实现对境内运营实体的控制，进而完成财务报表合并。

小红书若要在港完成上市，必须在招股书中如实披露境外主体对境内运营实体的控制关系。

但在劳资诉讼中，小红书的态度则是：期权协议是跟境外公司签订的，与境内运营实体没有关系，因此境内法院不具备管辖权，陈浩应该去香港申请仲裁。

当初陈浩签署期权协议时，哪里会考虑到这些复杂的层面。

“我们这些打工的，不管是签署劳动合同还是其他任何协议，公司让我们签我们就签，根本没有资格去问，和我签署协议的主体是谁。”

这种“默认”并非完全没有缘由。